COMPANY STATEMENTS

SHAREHOLDER AGM PROPOSAL

31 March 2020

Resolution to be presented at the Annual General Meeting (AGM) of Lundin Petroleum AB

A recoupment policy is a powerful mechanism for holding senior leadership accountable to the fundamental mission of the Company: proper risk taking balanced with ethical conduct, reputation management, and compliance with Company policies. It is an instrument of choice for companies that strive for the robust fusion of high performance with high integrity.

The General Meeting calls for an amendment of the company’s POLICY ON REMUNERATION FOR GROUP MANAGEMENT to include a clawback policy that provides that the Compensation Committee will (a) annually review, and determine whether to seek recoupment of any compensation paid, granted or awarded to a member of the Group Management or the Board of Directors if, in the Committee’s judgment (i) there has been misconduct resulting in a material violation of law or Company policy that causes significant financial or reputational harm to the Company, and (ii) the Group Manager or Director commissioned, stands credibly accused of, or is convicted for any felony or morally abject misdemeanour while serving the Company, and (iii) the Group Manager or Director engaged in any activity that the he knows or should know could harm the business or reputation or prospects of the Company; and (b) disclose the circumstances of any recoupment. “Recoupment” is recovery of Compensation, being (i) base salary; (ii) yearly variable remuneration; (iii) long-term incentive plan (LTIP); and/or (iv) other benefits.

All new contracts shall be adjusted to ensure consistency with the above described amendment to the Policy on Remuneration of Group Management. The Compensation Committee will seek adjustment of existing contracts where the amendment violates any of their provisions.

Aktieägarförslag till Lundin Petroleum ABs årsstämma 31 mars, 2020

Återbetalningspolicy är en kraftfull mekanism för att hålla ledande befattningshavare ansvariga för företagets grundläggande uppdrag: korrekt risktagande balanserad med etiskt beteende, rykteshantering samt efterlevnad av företagets policyn. Det är ett instrument för företag som strävar efter en robust fusion av hög prestanda med hög integritet.

Aktieägarförslaget begär att bolagsstämman kräver en ändring av bolagets ERSÄTTNINGSPOLICY FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE för att inkludera en återbetalningspolicy som föreskriver att ersättningskommittén (a) årligen granskar och fastslår om bolaget ska kräva återbetalning av ersättning som har betalats ut, beviljats eller tilldelats en ledamot i koncernledningen eller styrelsen om det i kommitténs bedömning (i) kan konstateras att befattningshavare har agerat på ett felaktigt sätt vilket resulterat i en allvarlig överträdelse av nationella eller internationella lagar eller företagspolicyn vilket i sin tur orsakar eller riskerar orsaka betydande ekonomisk- eller renomméskada för företaget, och (ii) om ansvarig befattningshavare står trovärdigt anklagad för, eller döms för brott eller orsakat en allvarlig moralisk förseelse i företagets tjänst, och (iii) om en befattningshavare i företagets verksamhet verkat på ett sätt där hen känner till eller borde ha känt till att det skulle kunna skada verksamheten eller företagets rykte eller framtidsutsikter; och (b) avslöja de omständigheter som lett till återbetalning. ”Återbetalning” innebär en återbetalning av kompensation, som grundats på (i) grundlön; (ii) årlig rörlig ersättning; (iii) långsiktig incitamentsprogram (LTIP); och / eller (iv) andra förmåner.

Alla nya kontrakt ska justeras för att säkerställa att de stämmer överens med ovanstående ändringar av ersättningspolicyn. Ersättningskommittén ska arbeta för att anpassa samtliga befintliga kontrakt om en ändring av dessa skulle bryta mot någon av kontraktsbestämmelserna.

The war crimes investigation into the Company’s operations in Sudan/South Sudan is costly in terms of staff time, legal counsel, and reputation. A second criminal investigation into obstruction of justice by people connected to the company comes with additional costs to the Company. Once indictments will be issued, these costs are likely to shoot up, while additional costs may be incurred in terms of prospects, employer attractiveness, investor attractiveness, and the announced fine and forfeiture @ SEK 3,2 billion. It is in the interest of the Company and its shareholders that all costs associated with the criminal investigations are promptly, separately and in detail brought to the attention of the shareholders, and that all risks associated with the investigations and all foreseeable costs in terms of budgets, staff time, reputation etc. are fully understood and assessed, and communicated to the shareholders.

The General Meeting calls on the Board of Directors of the Company to urge the Group Management to promptly and comprehensively (i) disclose the costs incurred by the Company that are related to the criminal investigations into aiding and abetting international crimes and obstruction of justice by the CEO and Chairman of the Company, (ii) assess all risks to the company and its shareholders, that are associated with the two investigations in the short, middle and long term, including re staff time, budgets, reputation, employer and investor attractiveness, business prospects, and any other risks relevant to shareholders, and (iii) develop a risk mitigation strategy and planning, and (iv) promptly and comprehensively inform the shareholders of any progress.

Aktieägarförslag till Lundin Petroleum ABs årsstämma 31 mars, 2020

Förundersökningen om medhjälp till brott mot folkrätten på grund av företagets verksamhet i Sudan/Sydsudan och är kostsam i fråga om tid personal lägger, monetära resurser för juridisk rådgivning och försvarsadvokater, samt kostnader för PR för att motverka ryktesskada. En andra förundersökning pågår som utreder övergrepp i rättssak vilket innebär omfattande omkostnader för företaget och ytterligare risker för varumärkets rykte. Om, eller när åtal väcks, kommer kostnaderna troligen att stiga markant, samtidigt som ytterligare kostnader på företaget kan uppstå, kostnader som kommer att innebära risker för bolagets framtidsutsikter, företagets möjlighet att rekrytera kompetent personal, investerares vilja att gå in med kapital, värdet på aktiekursen samt kostnader i form av böter och förverkan av den vinst åklagare krävt vilka uppgår till sammanlagt 3,2 miljarder SEK.

Det ligger därför i bolagets och aktieägarnas intresse att omedelbar och i detalj få veta vad för kostnader brottsutredningarna har tagit i anspråk på företaget samt att vi aktieägare får information om vad för framtida kostnader ledningen räknar med att utredningen och ett möjligt åtal kan komma att ta i anspråk. Aktieägarförslaget kräver att bolagets styrelse och ledning kommunicerar till aktieägarna vilka risker som förknippas med utredningarna och informerar oss om vad bolaget kommer att budgetera i förutsebara kostnader, hur många timmar personal beräknas lägga, samt de kostnader bolaget räknar med att lägga på att försvara bolagets rykte.

Bolagsstämman uppmanar bolagets styrelse att kräva att koncernledningen snabbt och grundligt (i) specificerar alla kostnader bolaget har lagt på att försvara bolagets VD och bolagets ordförande i brottsutredningarna om medhjälp till folkrättsbrott samt övergrepp i rättssak, (ii) utvärderar och redovisar till stämman alla risker förknippade med de två brottsutredningarna på kort, mellan och lång sikt; inklusive tid personal beräknas lägga, resurser som budgeteras, risker för ryktesskada, risker för att bolagets attraktivitet som arbetsgivare och för investerare, samt risker beträffande kommande affärsutsikter och alla andra risker som kan vara relevanta för oss aktieägare att veta (iii) utveckla en strategi och planering för att reducera riskerna, samt (iv) snabbt och fullständigt informera aktieägarna om de framsteg som görs.

back to Statements page